Zum 01.08.2021 tritt das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft. Hierdurch soll das Transparenzregister, das bislang als Auffangregister fungierte, auf ein Vollregister umgestellt werden.

Aufgrund des Geldwäschegesetzes (GwG) besteht bereits seit Juni 2017 für juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, e. V., rechtsfähige Stiftungen) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, OHG, Partnergesellschaft), außerdem auch für nicht rechtsfähige Stiftungen, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen die Verpflichtung, ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen.

Bislang galt gemäß § 20 Abs. 2 GwG allerdings diese Mitteilungspflicht als erfüllt, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte bereits aus einem anderen elektronisch geführten Register ergab. Hierzu zählen:

– Handelsregister

– Partnerschaftsregister

– Genossenschaftsregister

– Vereinsregister

– Unternehmensregister

Waren also die entsprechenden Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus einem dieser Register elektronisch abrufbar, so musste keine zusätzliche Meldung zum Transparenzregister erfolgen.

Mit Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes wird § 20 Abs. 2 GwG nunmehr gestrichen. Das heißt, zukünftig gilt die Meldepflicht auch bei elektronisch möglichem Abruf der Informationen aus einem der oben genannten Register nicht als erfüllt. Dies hat zur Folge, dass sämtliche Vereinigungen zusätzlich zur Meldung bei den oben genannten Registern ihren jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister melden müssen.

Ein Verstoß gegen diese Verpflichtung ist bußgeldbewehrt. Außerdem ist zu beachten, dass bestandskräftige und unanfechtbare Bußgeldbescheide in der Regel auf der Homepage der zuständigen Behörde veröffentlicht werden.

Für alle Gesellschaften bzw. Vereinigungen, die bislang aufgrund der oben beschriebenen Mitteilungsfiktion (Abrufbarkeit aus den entsprechenden elektronischen Registern) nicht gesondert mitteilungspflichtig waren und nunmehr aufgrund der Gesetzesänderung erstmals mitteilungspflichtig werden hat der Gesetzgeber Übergangsfristen vorgesehen, innerhalb derer die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erfolgen muss. Es sollen folgende Übergangsfristen gelten:

– Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: bis zum 31.03.2022

– GmbH, Genossenschaft, europäische Genossenschaft und Partnerschaft: bis zum 30.06.2022

– Alle anderen Fälle (zum Beispiel Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften): bis zum 31.12.2022.

Zu beachten ist, dass diese Übergangsfristen nicht für Neugründungen nach dem 01.08.2021, also nach Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes gelten. Diese Gesellschaften bzw. Vereinigungen sind von Anfang an und sofort zum Transparenzregister meldepflichtig.

Die Meldung zum Transparenzregister muss von den jeweils Verpflichteten elektronisch bei der Bundesanzeiger Verlag GmbH als registerführende Stelle unter www.transparenzregister.de vorgenommen werden.

Zu melden ist der wirtschaftlich Berechtigte.

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht.

Bei juristischen Personen des Privatrechts (z.B. GmbH) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. KG) gelten natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte, die unmittelbar oder mittelbar

– Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals sind,

– mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder

– auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (z.B. über ein Vetorecht oder als Komplementär).

Werden die Anteile oder Stimmrechte von einer Vereinigung (z.B. Muttergesellschaft) gehalten, gilt als mittelbar wirtschaftlich Berechtigter derjenige, der die Muttervereinigung beherrscht. Für eine Beherrschung sind in der Regel Kapitalanteile oder Stimmrechte von über 50 % (an der Muttergesellschaft) erforderlich.

Kann nach den oben genannten Kriterien kein wirtschaftlich Berechtigter festgestellt werden (z.B. im Falle einer GmbH, bei der keiner der Gesellschafter mehr als 25 % Anteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert und auch in sonstiger Weise keine Kontrolle ausüben kann), gilt als sogenannter fiktiver wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter (bei der GmbH also der Geschäftsführer) oder der geschäftsführende Gesellschafter.

Zu beachten ist in diesem Zusammenhang, dass auch der fiktiv wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister gemeldet werden muss. Die Meldepflicht entfällt also nicht, wenn ein tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes nicht vorhanden ist (etwa weil sich alle Anteile der entsprechenden Gesellschaft im sogenannten Streubesitz befinden).

Folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sind zu melden:

– Vor- und Nachnahme

– Geburtsdatum

– Wohnort

– Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

– Staatsangehörigkeit.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass die meldepflichtigen Angaben zu den jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten auf aktuellem Stand zu halten sind. Änderungen sind dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen.

Alexander Krieger
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Arbeitsrecht